彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
演员：马德钟 胡杏儿 文颂娴 陈文媛 胡诺言 邓一君 刘家辉 李枫 王青 罗君左 曾守明 戴耀明 汤俊明 夏竹欣 陈姿颖 罗泳娴 鲁文杰 伍泺文 司徒瑞祈 艾威 马蹄露 河国荣 朱凯婷 王树熹 李丽丽 蔡子健 罗冠兰 伍文生 朱咪咪 李思捷 郭德信 李鸿杰 陈山聪 杨卓娜 张达伦 梁健平 叶振声 邓英敏
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